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安達入主華泰保險爭議不斷 中小股東為何反對

2020-06-06 12:19 出處:未知 人氣: 評論(

  107億元關鍵交易

  撰文 | 海星出品|大摩財經

  外資保險巨頭安達集團欲入主華泰保險,與君正集團(601216.SH)的關鍵交易遭到中小股東抵制后,繼續強行“闖關”,以拆分交易的形式向監管部門申報。然而,安達與君正的最新財報顯示,安達已向君正付清一攬子交易的全款,這也意味著安達集團涉嫌對監管部門隱藏交易本質,存在違規行為。

  2019年底,華泰保險第二大股東君正集團清倉離場,將其持有的華泰保險全部22.36%股權以107億元的對價轉讓給安達集團,后者是華泰保險第一大股東,受讓君正集團持股后將成為持股50%以上的控股股東,華泰保險也將成為中國首家由外資控股的保險集團。

  君正集團和安達保險的最新財報顯示,這筆交易的對價已經全款打給君正。

  君正集團4月30日披露的2020年一季報顯示,公司已經收到安達保險支付的轉讓華泰保險股權履約保證金107.74億元。

  按照雙方交易協議,君正集團向安達保險轉讓股權的交易分為兩部分:君正先以73.87億元向安達轉讓15.3068%股權,若上述轉讓獲得銀保監會批準,君正再繼續以34.02億元轉讓剩余的7.05%股權。

  安達保險今年一季報也顯示,2020年1月,其已就收購華泰保險22.4%股權支付了15.5億美元價款,交易預計將在2021年底最終完成。

  安達保險目前持有華泰保險30.9%股權,收購交易完成后將持有華泰保險53.3%股權,從而獲得華泰保險實際控制權。

  值得注意的是,這筆關鍵交易需要獲得銀保監會批準及華泰保險股東大會的通過。

  事實上,華泰保險部分小股東對安達集團入主存在很大意見。

  按照華泰保險章程,導致公司百分之五十及以上有表決權的股份集中于某一個或少數幾個關聯股東的交易,應當由股東大會以超過4/5表決權的特別決議通過。

  今年2月底,華泰保險召開的臨時股東大會上,持有華泰保險21.4336%股權的九家中小股東,幾乎全部反對這筆交易。

  于是,安達保險又發起章程修改動議,希望刪除全體股東對公司控股權變更的審議權利,為其完全控制華泰保險掃平障礙。3月11日,華泰保險以視頻會議方式又召開了一次股東大會,表決是否刪除公司章程中4/5表決通過條款,以及調整董事會結構、董事提名方式。結果,章程修改事項再次遭到中小股東反對,未獲得超過2/3以上股東同意。

  中小股東抵制的情況下,安達保險祭出了“兩步走”策略,聲稱15.31%股權轉讓無需其他股東批準,以此為由強行向監管申報股權受讓申請。

  但是,鑒于安達保險已付清全部107億元交易價款,從交易實質來看,15.31%和7.05%兩筆股權轉讓交易是不可分割的一攬子交易,目的是獲得華泰保險的實際控制權。

  因此,安達保險強調后續7.05%股權的購買協議尚未確定,實際上是玩弄文字游戲、隱藏交易本質。一個簡單的邏輯是:假設沒有充分鎖定交易,安達保險怎么可能在協議還未商定的情況下就支付全部價款呢?

  華泰保險是國內老牌保險公司,總資產超過500億元,擁有財險、壽險、資管、基金等牌照。

  成立起就股權分散的華泰保險,長期無實際控制人,近年引來各方資本的注意及對股權的爭奪。中國金融對外開放,取消外資持股限制的背景下,華泰保險早期股東安達保險不斷增持,對華泰保險控制權志在必得。

  值得注意的是,華泰保險在2016年之后陷入低谷。2015-2018年,華泰保險凈利分別為18億、10.1億、7.5億,5.2億,逐漸下滑。這也導致不少中小股東紛紛退出,給安達保險提供了增持的機會。

  不過,華泰保險去年經營形勢好轉,取得了近年來最好業績,凈利同比大增168%至14.04億元。

  安達保險入主華泰保險面臨的關鍵問題是,如何解決其與華泰財險的同業競爭關系。安達是全球最大的財險集團,此前在國內已經擁有經營財險業務的全資公司。按照保險公司股權管理辦法,一個股東不能同時控股兩家同類型保險公司,只能“一參一控”。

  假設安達成功入主華泰保險,將如何處理華泰最核心的財險公司?華泰保險中小股東的利益能否得到保障?此外,從2014年起華泰保險就有上市的目標,這也是很多華泰保險股東最關心的問題,但至今遲遲未能推動。上述問題,均為小股東最關心的問題,但安達在事前缺乏充分溝通,造成了目前的復雜局面。

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